CRO企业益诺思在上科创板上设立研发部门,引发经营独立性和信息披露不一致的问题

出品|清流工作室

作者|周淼 主编|赵妍

近日,非临床安全性评价行业排名前三的上海益诺思生物技术股份有限公司(下称“益诺思”)冲刺科创板上市引发关注。招股书显示,益诺思拟募资不超过16.02亿元用于“总部及创新转化中心”等项目,保荐机构为海通证券。

公开资料显示,益诺思成立于2010年,为国药集团下属中国医药工业研究总院有限公司(下称“医工总院”)的控股子公司,是一家主营生物医药非临床研究服务的综合研发服务(CRO)企业。

CRO 又称医药研发合同外包服务机构,目前全球 CRO 公司已发展到近千家,可提供的技术服务内容包括药物筛选、药学研究、非临床试验(药物评价)、临床试验(Ⅰ期-IV 期)等。

据招股书,益诺思主营业务主要分为非临床CRO及临床CRO业务。2020年-2022年,非临床CRO的安全性评价业务,即药理毒理评估,为公司贡献了大部分营收,2020年至2022年占比均在80%以上。

虽然益诺思已经过会,但其在信息披露、供应商采购价格等方面仍存疑点,如此次上市委会议上,益诺思便被要求结合向部分供应商采购实验用猴的价格、同期实验用猴的公开招标价格情况,说明公司向利益相关方采购价格的公允性。

长期“兼职研发”后,“突击”成立研发部门?

作为一家拟冲刺科创板的医药非临床CRO企业,益诺思的“研发”备受关注。清流工作室注意到,在两轮IPO问询中,上交所都对该公司的研发人员、研发费用等情况进行发问,曾一度要求公司说明研发人员占比是否符合科创属性。

按照益诺思的说法,截至2021年底,益诺思并未设立专门的研发部门,无专职研发人员,而是全部采用兼职研发模式,自2022年起,公司在原科研管理部的基础上成立了技术创新中心,形成了专职研发与兼职研发结合的形式展开研发。

截至 2022 年底,上述技术创新中心已初步形成了 76 人的专职研发团队。对此,上交所也在审核问询中也要求其说明研发活动形式、未设专门研发部门是否符合行业惯例、目前及未来对研发部门及人员的安排和规划。而对此益诺思曾称,未设置专门研发部门符合研发惯例。

按照益诺思的说法,在其列举的同行可比公司中,昭衍新药、美迪西、康龙化成均未配备专门的研发部门从事研发,药明康德则未明确披露这一情况;此外,公司也称兼职研发形式也为业内常见,且与公司经营规模、发展阶段适应。

不过这些被益诺思称为“业内常见”而列举的同行,可能并不认同“兼职研发”这一模式属于“业内常见”。

清流工作室注意到,上述被提及的同行可比公司如康龙化成、美迪西,均提及以研发技术平台或研发中心展开研发服务。而对于所谓的“兼职”模式,在这两家公司的历年年报或招股书等公告中却未提及。

如美迪西2019年的招股书提及,公司整体变更设立股份公司前存在未弥补亏损的主要原因为,公司发展前期购置实验设备、建立研发技术平台等发生的投入较大。此外,美迪西亦称其依托公司研发技术平台为客户提供新药研发服务。

再如康龙化成2023年半年度董事会经营评述报告也显示,截至2023年6月30日,其在中国、英国和美国有21个研发中心和生产基地,拥有实验室化学研究院近6200人。此外,该公司也称专注建设自有科研团队。

此外,清流工作室以投资者身份致电与益诺思同样主营非临床CRO业务的昭衍新药证券部相关工作人员得知,该公司虽未设置专门的研发部门,但其研发人员亦分布在各业务部门。

对于“兼职”模式,昭衍新药该名工作人员亦称,据他了解,一般研发方面的实验人员是没有聘请“兼职”人员的情况的。

清流工作室亦以投资者身份询问药明康德证券部相关工作人员,该人士亦表示不理解采用兼职人员进行研发的情况,亦未听过行业中有这一模式。

经营独立性引关注

清流工作室还注意到,益诺思对于曾经的关联方、同样曾为医工总院旗下的“国家上海新药安全评价研究中心(下称“安评中心”)”的信披或也存疑。

在前两轮问询中,上交所亦对益诺思就上述安评中心及公司独立性等问题进行发问。根据问询函,安评中心与益诺思前身“上海益诺思生物技术有限公司”(下称“益诺思有限”)主营业务存在重叠;

同时,益诺思持有的专利中有4项专利登记为与安评中心共有,上述专利产生于益诺思自主研发项目;此前,安评中心还曾将承担的国家重点研发项目等部分委托给益诺思执行。

除此之外,两者在出资股东方面曾有重叠。益诺思有限设立时的股东上海医药工业研究院(医工总院旗下)、上海张江高科技园区开发公司(已更名为“上海张江(集团)有限公司”)、上海浦东科技投资有限公司也为安评中心的出资方。。

据了解,益诺思共有19名员工曾在安评中心任职,其中核心技术团队均来自安评中心。据最新招股书,益诺思核心技术人共3名,均曾在安评中心任职,目前也担任公司高管,其中常艳(公司法定代表人)和邱云良更是属于公司的初创团队。

对于这一情况,监管也曾要求益诺思就与安评中心主要业务存在重合等情况说明公司前身是否实质为安评中心下属企业、与安评中心是否存在人员、业务、资产、核心技术混同等影响公司独立性的情形、是否存在潜在纠纷等。

据益诺思介绍,安评中心于2020年被终止相关职能,其资产被划至上海市生物医药科技发展中心,原有人员、名称、主管单位已全部更换。在招股书中,益诺思仅将其列为股东曾施加重大影响的法人单位。

虽然益诺思称益诺思有限不是安评中心下属企业,双方不存在持股关系,且互为相互独立运营、独立发展业务的主体,按照法律法规以及安评中心的职权,益诺思有限的设立事宜不需要安评中心或其理事单位审批。

不过与上述益诺思的说法相悖的是,在多个公开平台中,上述益诺思有限与安评中心的名字经常在同时出现;如某报道标题便为,“上海益诺思生物技术有限公司(即国家上海新药安全评价研究中心)-飞依诺小动物超声安装培训顺利完成”。

再如在某院校2018年发布的招聘信息便提及,益诺思有限为上述安评中心的转制承载单位,源起于1973年成立的上海医工院药理毒理室;此外,在安评中心的招聘启事也提及,员工系与“与上海益诺思生物技术有限公司建立劳动关系”。

而在2021年,即安评中心终止相关职能后,有关益诺思的介绍里仍会备注上该安评中心;

如在当年的一篇活动宣传稿中,关于出席嘉宾的介绍中便提到,“医工院旗下上海益诺思生物技术股份有限公司(国家上海新药安全评价研究中心)常艳总经理,上海瀛科隆医药开发有限公司(医工总院药物临床研究中心)王俊龙总经理”;

清流工作室通过公开资料及问询发现,瀛科隆与其备注的医工总院药物临床研究中心便是一家单位。且企信网中,也仅能查询到瀛科隆一家公司,其备案的官网也显示为有关该临床中心的介绍。

按照益诺思的表述,其前身益诺思有限与安评中心互为独立运营、独立发展业务的主体,但从上述情况看来,两者的关系或非那么简单。这是否意味着,益诺思在审核问询回复函中关于该部分披露的内容与其实际情况存在差异?

关联方信披存疑

据招股书,益诺思近年来对实验用猴的需求量逐渐加大,2020 年至 2023 年 1-6 月,益诺思涉及使用实验用猴的业务产生的主营业务收入对公司的贡献度自35.12%升至48%。

而受实验用猴繁育周期长、市场需求大幅增加、进口受阻等方面影响,其采购价格也一路上涨。2020年至2022年,公司实验猴采购单价分别为2.73万元/只、5.53万元/只及10.78万元/只。

清流工作室注意到,益诺思曾通过股权绑定上游实验动物供应商、新设立子公司等方式保证“猴源”的稳定性,比如与安徽省盛鹏实验动物科技有限公司(下称“安徽盛鹏”)合资成立控股子公司;

安徽盛鹏为经林业局批准于2015年11月5日成立的实验用猴(恒河猴)标准化养殖及实验动物生产基地,主营业务为实验动物的生产和经营,拥有丰富的恒河猴资源。

2021年10月,益诺思与安徽盛鹏和黄山市文化投资集团有限公司合资设立了子公司黄山益诺思生物技术有限公司(下称“黄山益诺思”),黄山益诺思又斥资数千万收购了其实验用猴等相关经营性资产。

不过由于双方对部分实验用猴的价格未达成共识,仍剩余300余只实验用猴仍归安徽盛鹏所有。最终双方决定谈判过渡期内安徽盛鹏将该部分实验用猴委托黄山益诺思饲养,并支付饲养费。

按照益诺思的说法,在这笔交易中,黄山益诺思自安徽盛鹏处获得了资产、人员、业务资质并具有投入和产出能力,比如安徽盛鹏法定代表人、大股东、执行董事汪来友被黄山益诺思聘任为副总经理,该公司部分工作人员也移至黄山益诺思;

此外,由于安徽盛鹏在本次出售经营性资产后已不再持有国家重点保护野生动物人工繁育许可证,其处置寄养在黄山益诺思的剩余猴群应当在黄山益诺思的参与下办理销售的相关行政审批手续,在符合相关法规规定下进行出售。

不过据天眼查、企查查,自2022年以来,安徽盛鹏似乎仍在展开实验猴业务,如在2022年上半年曾中标“实验动物(恒河猴)采购服务”项目、“登革病毒感染猴体服务”项目等;

按照益诺思的表述,安徽盛鹏在被并购相关资产后不再具备相关许可证,其所持剩余猴群应在黄山益诺思参与下办理相关销售手续进行出售,但为何在2022年该公司仍显示中标多个项目?这是否意味着,益诺思在公告中披露的该关联方的信息与其实际情况不符?

除此之外,益诺思对其前五大供应商、亦是利益相关方的从化市华珍动物养殖场(普通合伙) (下称“华珍合伙”)的采购价格也曾被质疑;

益诺思称,为了建立长期、稳定的实验猴供应关系,在2022年上半年允许其增资入股,成为公司股东。在入股当年,华珍合伙及其关联方便成为公司第一大供应商,涉及采购金额约1.05亿元,而上一年采购额仅1500多万。

从价格上看,益诺思向与之存在相似业务的华珍合伙的采购单价(合同约定含税价格)比其他第三方偏低。2022年入股之前与之后,益诺思向华珍合伙采购实验猴均价分别为13.14万元/只、14.5万元/只,向第三方采购均价分别为14.61万元、15万元/只。

事实上,益诺思在对于实验猴会计处理问题曾解释称,CRO 企业实验用猴不存在一个公开报价的交易市场,一般采购模式为 CRO 企业与不同供应商根据市场供需情况等进行价格谈判,因此公开无法对其他实验用猴随时找到公开的市场价格。

尽管益诺思称其采购价格公允,在此次上市委审议中,其仍被要求结合2021年、2022年向华珍合伙等供应商采购实验用猴的数量、单价,以及同期实验用猴公开招标价格情况,说明公司向其他利益相关方采购价格的公允性。