智云股份董事长因治理缺陷被刑拘, 兼职高薪曝光

每经评论员 杜恒峰

12月14日,智云股份(SZ300097,股价9.17元,市值26.46亿元)股价“闪崩”,收盘大跌15.41%。

智云股份股价“闪崩”背后,与头一天晚间公司公布的一则重磅消息不无关系——

智云股份12月13日晚间发公告称,公司于12日接到董事长、总经理师利全家属的通知,师利全因个人涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留,相关案件尚待公安机关进一步调查,暂时无法正常履行公司董事长、总经理、(代)董事会秘书职务。

与此同时,智云股份表示,上述事项未对公司正常生产经营产生重大影响,生产经营有序开展,董事会运作正常,并将尽快对师利全所任职务涉及的相关工作作出妥善安排。智云股份上述安抚市场的表达,显然并没有抵消董事长被刑拘的利空压力,14日股价跌逾15%就说明了一切。

据笔者此前统计,今年以来已有25家上市公司发布相关人员被留置的公告,但直接被刑事拘留的很少,智云股份的情况目前看来更为严峻。

从被调查/留置/拘留的人员对公司的重要性来看,智云股份的情况也更为特殊:一是师利全身兼董事长、总经理,并代行董秘职责,分别是股东方、经营管理层、市场沟通这三项最重要的工作之总负责人,同时他还担任法定代表人,是企业对外签订重大合同的直接代表;二是师利全还担任智云股份重要子公司深圳鑫三力的总经理,2022年深圳鑫三力营收为2.3亿元,占智云股份总营收(4.5亿元)的一半以上,其经营好与坏直接关系上市公司的整体效益;三是师利全还是持股8.56%的单一第一大股东,目前已几乎全部质押,后续事项对其个人财务状况的影响可能波及其所持股份,这对股权高度分散的智云股份来说也是巨大的压力。

目前智云股份无实控人和控股股东,但师利全仅以8.56%的持股比例,掌握了远超其持股比例的控制能力,职位上的“大权独揽”,也为其获得个人利益创造了有利条件。

2022年,师利全的薪酬为392.17万元,在5000多家上市公司董事长中排名第189,高于科大讯飞、明阳智能、立讯精密等大型企业。与之形成鲜明对比的是,智云股份的总市值只有20多亿元,排在4000名之外。同时,师利全担任智云股份薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员,享有自己给自己发工资的“定价权”和“审核权”。可能有人会问,那股东大会起不到监督作用吗?实际情况让人遗憾,以最近11月27日的股东大会为例,参与大会的股东所持股份只占总股份的10.805%——只要师利全一人的票,实际上就可以决定股东大会最终的结果。

智云股份高度集权的公司治理结构,不像是一家公众公司,这极不正常,内部人不当控制的风险也是显而易见的,其脆弱性值得投资者高度警惕与重视。

按照现代公司治理的分工,股东大会、董事会和经营管理层应各司其职,但三者并不总是能正常履行功能,其中有信息不对称、代理问题、“搭便车”等永恒的公司治理难题。以智云股份为例,大量股东不参与投票,想搭师利全这个稍大一点的股东的“便车”,这造成股东大会功能不全;师利全掌握了多个关键岗位,掌握了信息的绝对优势,加剧了代理问题,他可以作出对自己有利但对其他股东未必有利的决策——2022和2021年其薪酬总和为728万元,但公司巨亏9.4亿元。

笔者认为,对于类似智云股份这种公司治理结构极不规范和完善的上市公司,投资者除了要主动避开之外,监管层也应当对具体职务分工作出硬性要求,以减少内部控制问题,对于股东给自己发高薪的情况,其在股东大会上的投票上应当回避。同时,要用好征集股东投票权这一工具,让更多投票参与到股东大会上来,确保股东大会不会变成少数人的“闭门会”。