对于万通发展的跨界并购,有三个疑问需要解答

主营房地产业务的万通发展(600246)也要出手跨界了。11月26日晚间,万通发展披露公告称,公司正在筹划购买Source Photonics Holdings(Cayman)Limited(以下简称“索尔思光电”)不低于51%的控股权,交易完成后公司将涉足光通信行业。万通发展此次跨界并购引发监管层关注,11月26日深夜上交所向公司下发了问询函,11月27日,万通发展股价跌停收盘。被投资者“用脚”投票背后,万通发展跨界并购存在三大疑问待解。

内幕信息是否提前泄露

披露并购消息之前,万通发展股价提前大涨,公司内幕消息是否提前泄露是监管层追问的一大方向。

11月26日晚间,万通发展披露公告称,公司拟购索尔思光电不低于51%的控股权,经初步测算,此次交易将构成重大资产重组。值得一提的是,在披露上述公告前,万通发展在11月26日晚间还披露过一则股票交易异常波动公告,称公司股票于11月22日、23日、24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,公司目前正在筹划需董事会审议的事项,该事项当前阶段尚不构成重大资产重组,除此之外,不存在其他应披露而未披露的重大事项。

二级市场上,在上述并购消息披露前,万通发展股价已迎来一波上涨,其中11月23日、24日分别收涨9.6%、9.8%。

中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示,上市公司重大消息披露前股价出现异动,容易被市场质疑公司内幕消息的保密工作是否合格。

11月26日深夜,在上交所下发的问询函中,也要求万通发展自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况,自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况,说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

11月27日,万通发展开盘后股价迅速跌停,午后出现一笔大额资金翘板,公司股价短暂打开跌停板,不过之后再度封死跌停。截至当日收盘,万通发展股价报跌停价7.56元/股,总市值为155.3亿元,当日成交金额9.03亿元,换手率5.64%。

跨界能否成功整合

万通发展此次收购关注度较高与跨界有关。

据了解,万通发展主营业务为房地产开发,房地产项目主要位于北京、天津、杭州、成都等地,物业类型包括住宅、写字楼、商铺等,此次拟购标的索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务,主要产品包括光芯片、光组件和光模块,已批量出货多款光通信用光芯片,应用于自产的不同传输速率光模块产品,是一家全球领先的光通信元器件供应商。

万通发展表示,根据索尔思光电提供的2022年度审计报告,其2022年末总资产约3.19亿美元,净资产约1.24亿美元;2022年度实现销售收入2.26亿美元,净利润约2680万美元。(上述数据来自索尔思光电提供的审计报告,尚待上市公司所聘请的审计机构审计。)

对于此次收购,万通发展表示,旨在加速公司战略转型的进程,符合公司既定的发展战略方向,通过整合各方现有资源、技术,有助于搭建公司在通信与数字科技领域的战略布局,有利于提高公司核心竞争力及盈利能力。

在问询函中,上交所要求万通发展结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等,说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力,并充分提示相关风险。

此外,上交所还要求万通发展结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排,说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

财经评论员张雪峰在接受北京商报记者采访时表示,光通信行业是一个技术密集型行业,需要大量的研发投入和人才储备。如果公司没有足够的经验和实力,可能会面临技术壁垒和市场准入壁垒的风险。

为董事预留审阅时间是否充分

值得一提的是,对于此次并购,万通发展两名董事投了反对票。

据了解,万通发展还披露了一则《关于对外投资暨提供财务资助公告》,公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思成都及索尔思光电签订《可转债投资协议》,由上市公司与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》,约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的,上市公司拟首先向索尔思成都提供共计等值5000万美元的人民币可转债。

万通发展表示,公司完成相应的企业境外投资手续后,按照投资前6.2亿美元的估值(即认购价每股2.6179美元)将可转债借款转化为公司对索尔思光电的股权投资款。本次D轮投资与本次交易事项独立进行,不互为前提条件。

不过,万通发展董事鲜燚和杨东平就公司《关于对外投资暨提供财务资助的议案》和《关于签署〈收购索尔思光电控股权之框架协议〉的议案》均投了反对票,理由系相关事项为重大的潜在现金投资,但审阅议案时间有限。

上交所要求万通发展结合本次董事会召开的具体流程,说明是否按照相关规定,在董事会召开前五日书面通知全体董事,为董事预留审阅议案时间是否充分;补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

此外,针对财务资助事项,上交所还要求万通发展结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容,包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等,说明本次财务资助是否公允,是否影响公司正常业务开展和资金使用,以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益。

针对相关问题,北京商报记者向万通发展董秘办公室发去采访函,不过截至记者发稿,对方并未回复。

北京商报记者 马换换