胡醇携章归来揭电科院“萝卜章”内幕,控制权之争战火再燃

董事长之位频现“循环换人”的戏码,在A股市场除了电科院(300215.SZ),恐怕找不出第二家。

在经历父子内斗权力更迭、高管扎堆大换血之后,电科院创始人胡德霖之子胡醇,第三次坐上公司董事长之位。在他前一轮“失势”之时,曾将公司公章带走,并被公司当时在位团队告上法庭,要求还章。此次胡醇“携章归来”,并不意外地发现,公司法务处还另有“公章”一枚。

9月18日晚间,电科院发布《关于发现公司公章被伪造的风险提示性公告》(下称《公章被伪造公告》)称,“发现公司公章被伪造”。而就在四天前,公司刚刚完成董事长换任,创始人之子胡醇第三次坐上公司董事长之位,新的管理层刚刚重新结成。

“公司新老管理层交接整理公司资料及物品时,于法务办公室仲文良处发现一枚涉嫌伪造的公司公章,该公章的尾号与公司董事长因业务需要自行保管所持的公司公章编号完全一致。”公司称,截至目前电科院尚未能与仲文良取得联系。

公章争夺是电科院控制权争夺的一大核心,两枚“公章”并行带来的盖章公文的合法性依然是一个问题。如今公章归位,胡醇再次归来,电科院控制权之争能否告一段落?答案恐怕没那么简单。

在9月14日董事会审议选举胡醇为公司董事长的议案时,有两名董事投下反对票。而这两位董事都来自公司单一第一大股东中国检验认证集团测试技术有限公司(下称“中国中检”)。截至8月1日,中国中检持有电科院25.09%股份,为公司大股东。胡醇(10.3%)与其母亲李崇珠(23.55%)合计持有33.85%股份。

“公章”归位,控制权再次更迭

电科院“公章之争”并非首次暴露,伴随公司控制权争斗持续不断,公章一直深陷漩涡中心。

电科院18日发布《公章被伪造公告》称,发现有涉嫌伪造的公司公章的情况后,已向公安机关报警,公司所在地派出所民警来到公司现场了解情况,并对原公司董事宋静波、原监事陈凤亚、现任监事李卫平、成燕玲、原总经理李杰、现任副总经理何秀明进行问询。

截至目前,前述人员对该枚印章均表示不知情,而公告中提及的关键人物仲文良,公司表示尚未能与其取得联系。

关于该公章的使用与影响,公司表示:“已在进行该伪造公章使用情况的调查,目前尚未发现该伪造公章对公司正常经营的影响,若发现未经审议或授权的重要盖章文件将及时公告相关情况。”

不过,胡醇所持公章,曾在前任董事长宋静波在任时被宣布“停用”,且今年9月1日法院层判决胡醇向公司返还公章、法定代表人签名章(胡醇)、合同专用章。

2023年1月,电科院《关于更换公司董事长的议案》中称,宋静波为公司董事长。按照公司相关规定,前任董事长胡醇应将公司印章移交给宋静波,由宋静波按照规定重新确定印章的保管人员。

电科院随后对胡醇提出诉讼,要求法院判其归还公司公章(编号:3205000552991)、合同专用章(编号:3205000552995)、法人章(编号:无)。《受理案件通知书》中称,胡醇被三分之二以上董事表决免去董事长及总经理职务后未将“三章”移交,并将印章带离经营地点,使得大量经营合同、文件无法处理,带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险。

4月7日,电科院董事会公告上述印章已自2022年11月1日起停止使用,并强调“任何人使用上述印章签署的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件,公司均不予承认,由此产生的一切法律后果和责任与公司无关”。

胡醇对诉讼提出异议,认为自己作为电科院法定代表人,董事长兼总经理,有权保管公司公章,公司公章不存在失控的情况,所谓的纠纷亦是因为自2022年12月起,公司总经办陈凤亚和财务负责人刘明珍,脱离了法定代表人和董事长的管控,拒绝汇报工作,违规私自发布上市公司公告,以及不经过胡醇的审批进行财务工作。之后公司违规召开董事会罢免自己,该董事会决议可能被撤销。一切违规操作和纠纷均不是自己造成的,自己对于公章系合法合理持有。

且胡醇认为,持有公章对公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面实际无不利影响,影响的原因是公司内部的相关工作人员不与自己就工作及公章使用进行沟通,自己从未拒绝配合公司公章的使用。

对《关于印章停止使用的公告》,胡醇也提出,落款为公司董事会,该公告内容并未经董事会审议,其对公告内容表示反对,对于公告中“按照公司相关规定,前任董事长应将公司印章移交现任董事长”的陈述表示抗议。

为解决“三章”悬空的问题,公司第五届董事会第十二次会议(4月10日)、第五届董事会第十五次会议(7月17日)分别审议通过《关于印章临时使用办法的议案》《关于延期并修订<印章临时使用办法>的议案》,临时启用“1号合同章”(数字编码为3205010970424)暂时代替公章使用;但董事会未曾审议重新申请办理新的公章事宜。

9月1日,电科院收到《江苏省苏州市吴中区人民法院民事判决书》,做出一审判决“三章”一事公司胜诉。法院要求胡醇十日内向公司返还公章、法定代表人签名章(胡醇)、合同专用章。案件受理费80元,由胡醇负担。

9月14日,经2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过,胡醇第三次成为公司董事长,电科院新的管理层团队也重新结成。

随着董事长一职落定,公司管理层进行工作交接,公司的公章(编号:3205000552991)、合同专用章(编号:3205000552995)、法人章(编号:无)也移交至公司。

《公章被伪造公告》中还特别提到,对于此前所有和本公告所涉事实相抵触或相冲突的所有文件(若有),电科院会不予认可,并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

胡醇第三次任公司董事长

“三章”的持有和使用之所以出现争议,其导火索之一是董事长一职的任免。

根据第一财经此前的报道,2019至2023年9月5日,电科院董事长一职发生四次变更,几乎一年一变。而根据最新的人事任免公告,胡醇不仅是4年来的第五任董事长,也是他4年来第三次成为公司董事长。

电科院是一家全国性的独立第三方综合电器检测机构。2011年5月,电科院在创业板上市,在2019年11月23日,胡德霖第一次将董事长一职交给41岁的儿子胡醇。

2020年,电科院营收、净利润双降,分别下降12.9%和47.98%;扣非后归母净利润更是同比下降57.33%,仅有6300万元。于是2021年1月8日,胡德霖重新成为董事长,将归母净利润又拉回至亿元级别,且扣非后归母净利润达到1.59亿元,同比增长153.7%。

2022年2月8日,胡德霖又将董事长一职交给胡醇,公司当年净利润再次跌破亿元,且比前一次跌幅更大,归母净利润3312.29万元,同比下滑82.81%;扣非后归母净利润只剩1400万元,同比下跌91.21%。

2023年1月12日,董事会免去了胡醇董事长职务、解聘其总经理职务,同时免去胡醇审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务。同年,宋静波开始担任公司董事长。

然而,就在一年不到的时间里,胡德霖因病去世,宋静波与总经理、财务总监、董秘在内部分董事及高管也提交了书面《辞职报告》,理由几乎都是“个人原因”。

在高管扎堆辞职后不到一个月的时间里,公司很快建立了新的高管队伍。根据9月14日的公告,在第五届董事会第十七次会议上,胡醇被选举为公司董事长、魏继华为公司财务总监、吉熙玥为公司总经理、陈凤林女士为公司副总经理、董事会秘书职责则由董事许冬冬代为履行。

股东方2名董事反对

值得注意的是,该次董事会共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决,7项议案均为7票同意、2票反对和0票弃权。换言之,有两名董事对所有的议案都投了反对票。

这二人就是来自大股东中国中检的董永升和马健。

截至8月1日,中国中检持有电科院25.09%股份,为公司大股东。胡醇(10.3%)与其母亲李崇珠(23.55%)合计持有33.85%股份。

董永升从2003年5月进入中国质量认证中心,曾任副部长、部长;2011年10月至今先后任中国中检资源管理部副经理、经理,中检集团理化检测有限公司总经理、董事及董事长,中检评价技术有限公司董事及董事长,中国中检运营管理部经理、公司业务总监和副总经理。

马健则是2007年11月加入中国中检,历任公司资源管理部高级主管、技术管理部副经理,中检评价有限公司财务总监、董事,中检西部检测有限公司董事,中检集团理化检测有限公司董事和中检集团南方测试股份有限公司董事。

关于选举胡醇为公司董事长的议案,董永升和马健提出,胡醇作为前任董事长,并未按照公司规定将公司经营所需的公章、法人章、合同章移交给新任董事长并带离公司,给公司正常业务经营和公司治理造成不利影响。胡醇此前长期不在国内,也未被告知其任职后的工作地点和工作方式,无法判断其能否正常履职、维护上市公司和广大中小股东的合法权益。

除了对胡醇董事长的任免异议外,董永生和马健还在多个反对意见中表示议案未经充分沟通,并点出多位高管的简历存在“瑕疵”。

比如,二者认为公司财务总监魏继华的工作经历和背景无法证明其有能力空降至一家公众公司担任财务总监这一重要职务,具体包括:魏继华个人简历显示其无担任上市公司财务负责人的经验,不具备检验检测行业工作经验,此前也未在公司有过任职经历,且2021年9月至今无工作经历。

关于反对总经理吉熙玥的任命,董永升和马健也给出了类似的原因,例如吉熙玥无担任上市公司总经理的经验,不具备检验检测行业工作经验,此前未在公司有过任职经历,且2022年4月至今无工作经历。

关于董秘许冬冬,除了同样不具备检验检测行业工作经验和未在公司有过任职经历外,董永生和马健还提到其曾在天晟新材担任董事会秘书期间因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务而被深交所给予通报批评处分。

针对选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案,二者也提出异议,认为该议案拟选的董事会专门委员会成员均为胡醇新提名当选的董事,公司单一第一大股东中国检验认证集团测试技术有限公司(下称“中国中检”)有关的两名董事被排除在所有董事会专门委员会之外。并且,该议案未经充分沟通,由此形成的专门委员会明显有失公平,将打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制、不利于公司治理的建立健全、不利于保障上市公司及广大中小股东的合法利益。