国资领衔“大手笔”收购 上半年并购重组创新型交易迭现

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证券时报记者 王小伟

在注册制全面铺开的助力下，加上宽松政策护航，今年上市公司并购重组愈发活跃。大手笔交易频现，创新交易迭出，是今年并购重组市场的两大关键词。

据Wind数据，今年上半年，启动和推进涵盖股权及资产转让、收购、置换在内的并购重组公司家数超500家，涉重大重组事件的上市公司家数突破百家。百亿级重组大单频现，国资担纲先锋，一方面优化国有资本布局、推进转型升级；另一方面也同步抬升了国资证券化率，优质资产与资本市场之间实现“双向奔赴”。

同时，以“A并A”为代表，创新型并购案例频繁出现。在市场化重组持续推进下，参与各方尽显创新活力。不过，也有部分交易受到市场质疑，叠加重组本身的复杂性，以及终止案例的出现，如何平衡上市公司并购重组推进过程中的各种风险，依然是重要课题。

国资领衔并购重组

6月下旬以来，并购重组市场加速活跃。仅近几天内，至少有东湖高新、*ST天沃、青岛港、中设股份、桂东电力、宏川智慧6家公司筹划重大资产重组，涵盖资产出售及购买等多类别。

今年上半年公布启动和推进重大资产重组的上市公司数量超百家，机械设备、移动通信、生物医药等行业都是重要阵地。光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，并购重组活跃，是上市公司对经济和产业未来预期乐观的折射，也是政策效应加持的反映。

近年来，《推动提高上市公司质量三年行动方案》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相继发布或修订，市场短板不断补齐，审核效率同步提升，并购重组市场活力被大幅激发。

审核效率有多高？以鲁西化工发行股份购买资产为例，3月1日受理后，当月便获得通过；短短一个半月，公司并购重组审核已接近尾声。

重组案例数量的增多，只是活力表现的一维，A股并购重组市场同步实现质的提升。表征之一是，过去的蹭热点、炒概念、“三高”并购大幅减少，壳价值缩水明显，上市公司日趋理性，围绕主业转型升级的市场化资产重组已成绝对主流。

华泰证券投行人士李伟（化名）表示，“全面注册制下，壳资源不再奇货可居，上市公司重组交易更加聚焦产业逻辑，注重资源整合与产业协同，不断加大对‘含科量’高、创新经济、先进制造、绿色低碳等高成长和高附加值领域的投入。”

周茂华认为，并购重组活跃，是市场主体对未来经济和产业信心的表现。“随着经济复苏预期升温，以及资本市场改革深化，并购重组市场的生命力和活力，将在促进科技、产业、资本高水平循环中发挥重大作用。”

百亿级重组大单频现

国企、央企上市公司是上半年A股并购重组的先锋力量。筹划重组主体活跃，贡献了多例百亿元级别交易对价的案例。淮河能源、紫光股份、青岛港等都是其中典型代表。

以淮河能源为例，作为芜湖市规模较大的集物流、贸易、港口、运输为一体的国有控股上市公司，淮河能源以港口为战略支撑点和物流平台，向现代物流企业转型发展。6月1日，公司抛出筹划重大资产重组计划，拟收购潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权。淮河能源作为当地国资重要资本运作平台的身份昭然。

“在央企国企提高核心竞争力的过程中，资本市场是大舞台，并购重组是加速器。”周茂华表示，央企国企本身体量较大，无论是横向合并战略性重组，还是纵向联合产业链整合，抑或是专业化整合，往往都是大体量交易。这一方面有利于进一步提升国有资源运营配置效率，另一方面也为资本市场带来更多经营稳健的优质资产。

国资委日前明确了“中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能”等要求。证券监管部门也从资本市场监管角度，对央企控股上市公司进一步通过并购重组提质增效、做优做强提出期望和建议。这是“中国特色估值体系”提出后两大部委再度联手，部署央企上市公司提质增效。

周茂华认为，一方面是政策助力，同时“中特估”行情的演绎，也抬升了国有资本的运作空间，央企国企的并购重组运作活跃期仍有望延续。

并购重组持续活跃，为行业龙头公司搭建起更大的舞台。李伟认为，资本市场并购重组活跃，大市值公司及行业龙头公司可借此获得更多的并购资源，未来发展空间会更加宽阔；小型企业也可以借助内生和外延两条路径加速成长，在新兴产业释放更大活力。

创新交易案例迭现

在并购重组的百花园中，既有大体量的参天大树，也有百花争艳，“A并A”这一独特的重组方式，已经长成鲜艳花丛。

今年以来，建发股份收购美凯龙、山东黄金收购银泰黄金、神州数码收购山石网科等案例都已启动或平稳推进，而且还出现有开创性意义的创新型案例。

6月中旬，石化龙头恒力石化筹划分拆所属子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式，实现重组上市。重组后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。由此，恒力石化成为A股首单民企“分拆+借壳”并进的案例。

“‘A并A’通常会在估值相对底部表现活跃。”李伟认为，“合理估值设置偏低估值下，具有一定市场竞争力、资产质量不错的中小市值上市公司既可以成为并购者，也容易成为被并购对象。与并购非常资产相比，‘A并A’运作更为透明，估值也更能反映出上市公司真实资产及产业价值，因此，具备整合能力的龙头公司表现出更强的整合扩张意愿。”

A股虎年首例“A并A”案例也在今年上半年迎来实质性突破。今年2月，中联重科开始筹划分拆所属子公司中联高机重组上市的预案。路畅科技则通过发行股份购买中联高机100%股权并募集配套资金，由此进军高空平台作业领域。

今年上半年还出现一些罕见的资产重组案例，引发市场争议。

今年4月，西藏旅游筹划以支付现金的方式向新奥控股购买北海新绎游船不低于51%股权，由此，西藏旅游主营业务将在旅游景区、旅游服务及旅游商业基础上，新增海洋旅游运输服务业务，从而进一步完善旅游业务的产品体系。这起交易原本有利于助推公司提升盈利能力，但是新绎游船是此前上市公司新智认知剥离的资产。同一资产，能否借助并购重组“二次上市”，依然待解。

此外，并非所有重组都能顺利推进。6月29日，捷强装备原筹划发行股份及支付现金购买卡迪诺科技100%股权，但各方对最终交易条件未能达成一致，无法就股权收购事宜达成预期共识，最终流产。这已是捷强装备第二次在筹划收购卡迪诺科技上失手。

“并购重组是一项复杂的系统工程，随着并购重组数量的增多和市场规模的扩容，未来终止案例也会同步走高。”李伟认为，一方面要对各种不确定性提前准备，另一方面也有必要对并购热潮中的伴生风险提前防范，包括其间偶现的资金占用、输送利益、内幕交易等违法违规行为。“只有促成好公司、好项目、好中介良性互动，才能带动资本市场并购重组的长期健康发展。”