科创板退市第一股或4月水落石将出 紫晶存储涉欺诈上市在劫难逃？

导读：“*ST紫晶退市的步伐的确已经越来越近了，中信建投内部也在近期开始评估和准备该事件所可能引发的善后处理问题。”日前，一位中信建投投行部门的内部人士也向叩叩财讯承认。按照惯例，在*ST紫晶的有关惩处正式落定之后，一系列针对涉及该案的中介机构的立案调查也将随之展开。

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作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

3月27日，早已经披星戴帽标识退市风险警示的*ST紫晶又一次发布了股票可能被终止上市的风险提示公告。

在此之前短短的半年多时间里，*ST紫晶已经发布了4次终止上市的风险提示公告和18次可能被实施重大违法强制退市的风险提示公告。

自2022年11月18日，中国证监会正式对*ST紫晶下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]167号）（以下简称“《事先告知书》”），在坐实其造假上市的事实的同时，正式拉开了监管层对这一被视为注册制下首例涉欺诈IPO案件惩处的序幕之后（详见叩叩财讯相关报道《科创板造假上市第一股将落锤：紫晶存储IPO报告期三年造假虚增七成净利！中信建投保荐业务能否“应劫”而“逃”？》、《注册制欺诈上市第一股“紫晶存储案”再追踪：中信建投两保代因持续督导不力又遭警示》）。

近五个月时间过去了，据叩叩财讯获悉，宣判*ST紫晶上市命运的最终时刻即将到来。

“已经被证监会立案调查结束并坐实欺诈上市的*ST紫晶，其最终是否会被遭到退市处理，一直是市场关注的焦点，不出意外的话，答案将在4月揭晓，*ST紫晶也很可能大概率被终结上市成为科创板退市的第一股，”日前，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，*ST紫晶退市的结果基本上已经无太大悬念，无论是其最新一年的财务情况，还是其被监管层认定为欺诈上市的事实，按照科创板的相关退市规则，*ST紫晶都或将在劫难逃。

按照惯例，在*ST紫晶的有关惩处正式落定之后，一系列针对涉及该案的中介机构的立案调查也将随之展开。

斯时为*ST紫晶IPO保驾护航担任保荐机构——中信建投，随着紫晶存储退市趋势渐朗，其在其中将遭遇到的牵扯与影响，也备受业界关注。

作为A股市场中唯一能在投行业务中与中信证券抗衡的一线券商，中信建投近几年在IPO业务上的表现有目共睹，但*ST紫晶欺诈上市案发，则如一把高悬于中信建投头上的“达摩利斯之剑”。

早在2022年11月，证监会对*ST紫晶下发《事前告知书》之前，便有多位来自中信建投内部的人士向叩叩财讯表达过对中信建投牵扯进*ST紫晶欺诈上市案的担忧。

“早前投行内部就传闻说监管层调查出了有关*ST紫晶造假上市更多重磅的违规内容，做实欺诈上市将是大概率事件，如此一来，对中信建投担任保荐人期间的责任追究或在所难免。如果中信建投一旦被牵连，对比之前的乐视网和万福生科造假上市案的处罚标准，中信建投原本一派欣欣向荣的投行业务必将受到影响。”彼时，来自于中信建投投行部门的一位内部人士还担忧地向叩叩财讯表示，除了业务受挫外，中信建投可能还将面临不菲的罚款。

“*ST紫晶退市的步伐的确已经越来越近了，中信建投内部也在近期开始评估和准备该事件所可能引发的善后处理问题。”日前，上述中信建投投行部门的内部人士也向叩叩财讯承认。

近年来，因投行保荐项目的问题，已经有多家券商遭到了暂停业务的惩处，如从早前卷入万福生科、乐视网等案件的平安证券，到2021年因康美药业财务造假案暂停保荐业务长达半年之久的广发证券，再到因在投行内控现场检查中，违规问题多且情节严重而被暂停保荐业务三个月的华金证券。

投行业务的暂停，的确都给上述涉案券商的相关业务带来过不小的冲击。

但对中信建投来说，尤为幸运的是，随着2023年2月全面注册制改革的开启，先后相继落地和修订的注册制新规，将大大减缓作为涉案券商在立案和惩处过程中所遭受到的对投行业务的影响。

在证监会于2023年2月17日颁布的最新版《首次公开发行股票注册管理办法》的，此前有关中介机构因为一个IPO项目遭遇立案调查阶段，导致IPO、再融资等项目不予受理或中止审查的相关要求被正式删除。

“*ST紫晶欺诈上市案，如果对标当年的乐视网退市后对相关券商的处理结果，即便中信建投最终被判定为暂停保荐业务三个月，这对中信建投相关业务的影响也将是远低于早前类似事件对平安证券、广发证券的影响的。”沪上一家大型券商的投行负责人士坦言，对于大多数券商而言，一旦保荐业务遭到暂停，就意味着投行在审和潜在项目流失的风险，但像中信建投这样实力和口碑皆大幅领先同业的券商，短短三个月的业务暂停，同业还是较难从“虎口夺食”的，毕竟对大部分拟IPO企业来说，有一个能力和经验皆备的保荐机构护航，项目成功率也更甚。

1）“一退到底”的科创板第一股

在3月27日，*ST紫晶发布的第五次被终止上市的风险提示公告中，其表示公司“因违规担保、对以前年度财务报表追溯调整、2021年度大额销售退回、前期保留意见事项影响本期尚未消除、无法评估或有事项对财务报表的影响，2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2022年5月6日起被实施退市风险警示，截至目前尚未完全解决前述事项”，“若公司出现2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等情形的，公司股票将在2022年年度报告披露后面临终止上市的风险”。

自2022年初，因违规担保事项被证监会拉开立案调查序幕之后，*ST紫晶便由早前“光存储第一股”开启了向“科创板退市第一股”的嬗变。

彼时，随着证监会层层抽丝剥茧的调查推进，*ST紫晶真实的基本面情况被彻底暴露。

据证监会查明，*ST紫晶在2017年至2019年，即其当年IPO的报告期内，通过与数家公司紫虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。

在2017年至2019年短短三年时间里，紫晶存储涉嫌虚增营收超过4.3亿元，虚增利润总额近2.1亿元。

据紫晶存储当年披露的IPO招股书显示，在2017年至2019年三年IPO报告期内，其净利润总额仅为2.84亿。按此推算，在此三年内，紫晶存储超过7成的净利润为造假虚增，尤其是2019年，即是紫晶存储IPO最关键的上市前最近一期财务年度，在该年度中，竟超过九成的利润为虚增。

2022年4月，刚刚被宣布立案调查后不久，*ST紫晶公布出的一份变脸巨亏的2021年年报，更令市场哗然。

据2022年4月30日，紫晶存储发布2021年报显示，其当年实现营业收入4.58亿元，同比下滑6.69%，归母净利润亏损2.29亿元，同比下滑379.85%，扣非后归母净利润亏损1.16亿元，同比下滑251.45%。

该份2021年年报，更被审计机构出具无法表示意见。

正是因2021年年度报告被审计机构出具“非标”意见。紫金存储也由此于2022年5月，按规定被实施退市风险警示，由此披星戴帽，成为了*ST紫晶。

实际上，早在2020年年报中，审计机构就对紫晶存储年报发表了保留意见。

时间进入2022年，身陷欺诈上市风波的*ST紫晶更是继续“摆烂”，财务状况持续恶化。

据早前*ST 紫晶在2023年2月27日晚间发布的2022 年度业绩快报显示，2022年，其营业收入约 1.77 亿元，同比减少 61.44%；归属于上市公司股东的净利润亏损约 2.95 亿元；基本每股收益亏损 1.55 元。

公开数据显示，2021年，*ST 紫晶营业收入约 4.58 亿元；归属于上市公司股东的净利润亏损约 2.29 亿元；基本每股收益亏损 1.2 元。

此外，据叩叩财经获悉，自*ST 紫晶案发以来，仅近一年时间内，其大批员工离职，流失率约40%，其中包括其董秘及证券事务代表等人，皆挂靴而去，且存在人员进一步流失的风险。

*ST紫晶2022年年报的预约披露日为2023年4月29日。

也就是说，如果*ST紫晶在4月29日公布的2022年年报中，其财务报告依然被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等情形的，那么*ST紫晶的退市风险警示将无法撤销，等待其的便将是终止上市的结果。

或许，更大的可能则是，在*ST紫晶因2022年年报不符合规定终止上市之前，随着证监会对其行政处罚决定的正式下发，*ST紫晶便可能先期一步被强制退市。

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12章第二节明文规定，若“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为”，且“上市公司首次公开发行股票，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决”的，其股票应当被终止上市。

而新《证券法》第一百八十一条规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。也就是说存在欺诈发行的情形，相关责任主体最高被罚2000万元。

“根据科创板的退市规则，无论是触及财务指标问题的终止上市，还是因重大违法事件的强制退市，都将不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市等环节，也就是说如果*ST紫晶一旦被正式实施退市，那么其将在经过彻底‘一退到底’。”上述沪上投行负责人士表示。

2）中信建投严阵以待

与诸多过往被查处的类似欺诈上市案例相似，在对*ST紫晶的处罚渐渐尘埃落定后，对该项目IPO保荐机构的“清算”和“处罚”也将跟随其后而至。

“按照监程序，在完成对企业的立案调查后，先会由监管层对企业下发处罚告知书，在收到告知书后，相关处罚人员还有申辩和听证的权力，一般在几个月后，证监会便会正式下发行政处罚书，在对企业下发行政处罚书后，根据调查定论和处罚的事实，中介机构会继而被启动立案调查，结果出来后，处罚才会在此之后逐渐作出并下发。”上述接近监管层的知情人士表示，从公司遭到行政处罚落定到中介机构被实施惩处，间隔时间在几个月到一年之间。

按上述所言，在接下来的几个月中，作为*ST紫晶IPO的保荐机构，中信建投被立案调查的几率颇大。

但随着2023年2月17日最新版《首次公开发行股票注册管理办法》的颁发，即便中信建投被宣布立案调查，也将并不会像过去多年那样对其投行业务产生影响。

“此前券商非常惧怕立案调查给其他投行项目带来的连坐效应，即券商一旦被证监会立案，按照规定，由其担任中介保荐的其他投行项目都将被中止审查，同时，监管层也不会受理该券商的新增项目。但这一规定在一个多月前的注册制改革中被取消，这便将大大舒缓了中信建投一旦被立案调查所带来的对业务的影响。”上述沪上投行负责人士解释称，监管层的立案调查期限往往都是不短的，有的甚至超过一年，立案调查带来的影响，很多时候甚至超过了最终的惩处。

比照此前诸多造假欺诈上市的案例，中信建投很可能在被立案调查后遭到罚款和暂停保荐业务的惩处。

据早前乐视网造假案的处罚流程显示，2020年8月10日，证监会向乐视网送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

2021年4月12日，证监会向乐视网送达案涉行政处罚决定。

2022年1月，诸多卷入乐视网一案的中介机构纷纷宣布被证监会立案调查。

2022年3月，涉乐视网IPO保荐业务的平安证券正式收暂停其投行业务等处罚的相关行政监管措施事先告知书。

2022年6月23日，平安证券正式被暂停保荐机构资格3个月，暂停期间至2022年至9月22日。

“暂停保荐资格3个月，对各个券商的影响不一，对于头部和尾部的券商影响较小，而对于处于中间梯队的券商影响则相对较大。”上述沪上投行负责人士坦言，尾部券商的投行项目本来就较少，很多三、四线券商一年到头都很难有1个IPO项目，所以暂停保荐资格对其几无影响，而对于如中信建投等国内顶尖券商而言，虽然暂停保荐资格，但投行的尽调和材料的准备工作却并未受限，三个月时间里，在注册制审核机制下，对于已经申报项目来说，可以有更充足的时间去进行回复问询和解答监管层质疑的准备，对于大多数用了数年时间去准备攻坚IPO的企业来说，也不差这几个月的时间等待，“根据以往的情况，在审项目因中介被立案或受罚暂停保荐业务时，更换保荐机构的案例并不多见，毕竟更换中介机构则需要重新走流程做材料，期间的耗时耗力的成本也并不比等待三个月的期限短。”

券商被暂停保荐资格，最大的影响或在于潜在的业务上，即尚待申报的项目。

“对尚待申报项目流失的风险，也需从多个方面来考量，如被暂停业务的时间段和券商自身的保荐实力等因素。”上述投行负责人表示。

如IPO等保荐业务，新项目的申报是有一定的季节规律的。

“每年的1-3月和7-9月，是IPO申报的淡季，因为在这段时间里，企业都需要更新或补充上年的年报或当年的中报数据，大部分企业在申报IPO之前，都会等最新财务数据更新后提交申请，如果对券商暂停保荐业务的惩罚时间正好落定在上述时间区域内，那么对新增潜在项目的影响则会大幅降低。”上述投行负责人坦言，就保荐的口碑与实力来看，大部分的二三线券商还是较难从中信建投手中“挖”走潜在项目的。

虽然或许即将遭受的暂停保荐业务等惩处并不会对中信建投的投行业务带来实质性的冲击，但作为上市券商，遭到证监会立案调查并行政处罚也将在一定时间期限内影响到中信建投在A股市场中的资本运作。

此外，可能遭遇到的高额罚款，也可能对中信建投的当期投行利润有所影响。

据叩叩财讯获悉，紫晶存储IPO上市发行费用为共计1.39亿元，其中保荐机构中信建投获得保荐及承销费用1.19亿元。

据《证券法》规定，为进一步压实中介机构的责任，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款。

“无论最终对中信建投的处罚如何作出，但紫晶存储的欺诈上市案，给中信建投的投行业务的内控风险敲响了警钟。”上述来自于中信建投投行部门的内部人士告诉叩叩财经，在过去几年中，为保持投行业务的市场份额，中信建投投行业务在“量”上大肆发力，却相对忽略了对项目“质”的严格把控，在紫晶存储案发之后，近一年来，中信建投内部一再重申强调建立健全内控机制和合规风控水平的重要性。

3月28日，*ST紫晶报收于2.79元/股，下跌6.06%，与2020年初上市时创下的最高价86.98元/股相比，跌幅超过96%，近160亿市值蒸发。

（完）