赛克赛斯IPO：核心经销商与推广商纠缠不清，谁拿走了9亿推广费？｜清流·IPO

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作者|周淼 主编｜赵妍

赛克赛斯生物科技股份有限公司（下称“赛克赛斯”）是一家山东企业，主要从事植介入生物材料类医疗器械的研发、生产与销售。近期，赛克赛斯在深交所更新了招股书。

这不是赛克赛斯第一次IPO。此前2020年，赛克赛斯曾申报上交所科创板，经历两轮问询后于2020年年末撤回了首发申请；2022年7月，赛克赛斯转战深交所主板，目前已收到深交所反馈意见。

招股书显示，赛克赛斯产品包括医用羧甲基壳聚糖手术防粘连液（赛必妥）、复合微孔多聚糖止血粉（瞬时）、可吸收硬脑膜封合医用胶（赛脑宁）、可吸收血管封合医用胶（赛络宁）等。

2020年至2022年（报告期内），赛克赛斯业绩相对平稳，主营业务收入2.86亿元、4.34亿元与4.32亿元，对应的净利润分别约为7586.53万元、1.27亿元和1.37亿元。与之对比的是，公司的推广费一路攀升， 2017年至2022年合计超9亿元。

清流工作室注意到，在上一轮IPO问询中，监管曾对其收入真实性、核心经销商等情况提出质疑。据问询函，赛克赛斯核心经销商主要为公司前员工设立运营，报告期存在核心经销商提供过渡性 CSO 服务的情况。

所谓CSO服务，也就是医疗销售外包。CSO服务商主要是为医药类企业提供营销、推广服务。

按照赛克赛斯的说法，鉴于 CSO 合作体系的建立需要一定时间，2017年，公司与部分核心经销商发生过少量CSO费用；2018年后，公司未再与核心经销商进行过渡性的CSO服务合作。

事实真的如此吗？

经销商或仍在提供推广服务

无论是上轮及此轮IPO，赛克赛斯的推广费一直是监管关注的重点。

2020年至2022年，赛克赛斯销售费用分别为1.38亿元、2.17亿元、1.87亿元，其中业务推广费占比分别为94.33%、95.30%、94.46%，占收入比在40%左右，主要包括调研与咨询、学术推广等；

赛克赛斯与CSO服务商合作支付的费用，便属于业务推广费。

清流工作室注意到，赛克赛斯的销售费用的前十大支付对象均为为其提供业务推广服务的CSO服务商（下称“推广商”）；按照其披露的，早期公司的核心经销商也曾为其提供CSO服务。

在首版招股书中，赛克赛斯便称，鉴于 CSO 合作体系的建立需要一定时间，在 CSO 服务网络构建之初，2017年，公司与部分核心经销商发生少量过渡性的 CSO 服务；随着公司 CSO 服务机制的逐步建立，2018年起，公司未再与核心经销商进行 CSO 服务合作。

也就是说，赛克赛斯承认早些年确实有核心经销商提供推广服务的情况，但是2018年之后这种合作就结束了。

不过清流工作室发现，赛克赛斯称2018年起未再与核心经销商进行CSO服务合作，这一说法有待商榷。因为至少部分2019年、2020年的推广商，仍能够找到与核心经销商的关系。而且更进一步，这些推广商虽未被列为同一控制下，但相互之间也能找到联系。

比如2017年至2019年的前十大支付对象（推广商）上海聪伊医疗科技有限公司（下称“上海聪伊”）、上海秉毓信息科技有限公司（下称“上海秉毓”）；

据问询函，赛克赛斯向上海聪伊2017年、2018年分别支付费用491.09万元、341.2万元，向上海秉毓2017年、2019年支付费用达486.18万元、1650.72万元；

据工商信息，上海聪伊、上海秉毓分别成立于2016年10月19日、2016年10月18日，注销于2022年1月14日、2020年6月19日，两家公司股权虽无交集，但共用同一个座机号码，且注册地址相邻，分别位于上海市奉贤区岚丰路同一栋楼的2108室、2112室；

同时，推广商上海聪伊、上海秉毓共用的电话号码，也是赛克赛斯的核心经销商上海顺赛医疗科技有限公司（下称“上海顺赛”）的电话号码；而上海顺赛成立于2013年，自2015年起便开始使用该座机号码；而且在2018年之前，上海顺赛的曾用名是“上海赛克赛斯医疗科技有限公司”；

值得一提的是，上海顺赛作为赛克赛斯的核心经销商，还是公司董事邹方钊弟弟邹方顺控制的企业，而他们两人与赛克赛斯实际控制人邹方明之间，则是堂兄弟关系。

制图：清流工作室

上海顺赛近年来一直与赛克赛斯有数百万的关联交易。不过在首版招股书中，上海顺赛未被列入与赛克赛斯提供过渡性CSO服务的核心经销商名单。

类似的还有推广商哈尔滨市腾光医药咨询有限公司（下称“哈尔滨腾光”）、哈尔滨雪之婷生物科技有限公司（下称“哈尔滨雪之婷”），两家公司成立于2018年10月、2019年5月；

其中哈尔滨腾光为赛克赛斯2019年、2020年上半年的第三大、第四支付对象，涉及金额分别为1442.40万元、299.1万元；哈尔滨雪之婷则为其2020年上半年的第八大支付对象，涉及服务费金额达257.75万元；

工商信息显示，哈尔滨腾光与“黑龙江金赛生物科技有限公司”（下称“黑龙江金赛”），共用一个手机号码，而黑龙江金赛与哈尔滨腾光、哈尔滨雪之婷均关联同一名自然人候雪宜；

而黑龙江金赛的大股东、法定代表人、高管王宏林以及监事王鑫鑫关联的公司“黑龙江鲁赛生物科技有限公司”，也同是赛克赛斯的核心经销商，该公司成立于2017年，于2022年注销，报告期内均与公司有发生过交易。

制图：清流工作室

再如石家庄淼业科技有限公司（下称“淼业科技”），淼业科技为赛克赛斯2019年的第七大推广商，涉及费用达781.8万元；

工商信息显示，淼业科技成立于2016年，于2019年12月注销；2016年，该公司曾与“山西鲁赛生物科技有限公司”（下称“山西鲁赛”）共用一个手机号码；

山西鲁赛也为赛克赛斯曾经的核心经销商，于2018年12月底注销；此外，淼业科技的大股东孙静在2020年12月前还曾任职石家庄鲁赛生物科技有限责任公司（下称“石家庄鲁赛”）的股东、法定代表人；

与山西鲁赛相同，石家庄鲁赛被列为赛克赛斯前员工控制的核心经销商之一，该公司成立于2020年8月6日，公司向其销售金额2020年至2022年自200万到600万不等。

制图：清流工作室

所以，赛克赛斯真的在2018年之后就不与核心经销商进行 CSO 服务合作了吗？

实控人清退核心经销商股权悬疑

核心经销商，是赛克赛斯另一个值得关注的点。

招股书显示，赛克赛斯主要采用经销商模式、配送商模式与直销模式相结合的销售模式，其中经销客户分为核心经销商和一般经销商两类，报告期内公司经销模式产生的收入占比分别为41.78%、41.96%、47.16%。

根据上一轮IPO问询回复函，2017年至2020年上半年，赛克赛斯核心经销商数量分别为20家、22家、20家、19家，核心经销商收入占经销收入比例分别为49.04%、55.76%、63.04%和47.04%；

在最新招股书中，2020年至2022年，赛克赛斯前员工控制的核心经销商共有17家，这些经销商产生的销售收入分别为5887.22万元、7789.86万元、8710.15万元，占比分别为20.55%、17.95%、20.15% 。

所谓的核心经销商，与赛克赛斯实控人邹方明之间，有过一段关系紧密的历史。

按照赛克赛斯的说法，考虑提供前期运营资金、维护经销商忠诚度，赛克赛斯实控人邹方明曾参股公司核心经销商。2016年下半年，公司拟引入外部投资机构，为满足投资机构对公司业务规范性的要求，决定逐步清理实控人参股经销商的情形。

实控人邹方明清退核心经销商股权的路径，则是先将股份转让给一家名为山东鲁赛企业管理咨询有限公司（下称“山东鲁赛”），再转让给核心经销商实际控制人或其亲属；

赛克赛斯没有解释，为何实控人在清退核心经销商股权的过程中，要设置“山东鲁赛”这一中间环节。而工商资料显示，山东鲁赛自2016年6月成立，至2019年6月注销，其向工商局提交的2016、2017、2018年年报，联系电话均为一座机号码；除了山东鲁赛，使用该座机号码的公司全部为赛克赛斯实控人邹方明名下的公司。

但按照赛克赛斯的说法，这个处于“中间环节”的山东鲁赛，实控人为余波。余波是公司实控人邹方明的朋友，两人协商由余波出面受让邹方明持有的核心经销商股权。期间，由于彼时余波本人身在境外，遂委托其朋友聂琨代为注册设立并持有山东鲁赛股权，待余波回国后，聂琨再将股权转回给余波；

时间线上，2017年底，聂琨已将山东鲁赛股权转让给余波；2018年1月底，邹方明将持有上述核心经销商股权全部转让给山东鲁赛；2019年1月底前，山东鲁赛已将相关股权于前转让给核心经销商实际控制人或其亲属。

按照赛克赛斯早前的说法，余波“从事医疗行业多年，与公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排”。

但工商资料和法院判决书却显示，余波虽与邹方明等不一定存在利益安排，但却在上述接盘核心经销商股权期间，双方存在过“利益往来”。

根据工商信息，余波是赛克赛斯核心经销商济南赛克赛斯鲁中医疗器械有限公司”（下称“济南鲁中”）的股东，持股比例为12%；同时该公司也是赛克赛斯2017年前十大推广商。

案号为（2019）鲁0191民初327号的民事判决书则显示，余波持有的12%济南鲁中股权，是受让自赛克赛斯实控人邹方明和董事邹方钊，双方在2018年5月达成协议，在当年8月完成股权转让。而余波获得这12%股权，总共花了6万元。

也就是说，余波在接盘核心经销商股权期间，从邹方明、邹方钊手中获得了其中一家核心经销商的股权。而这些细节之所以浮出水面，是因为余波受让上述股权后，济南鲁中的大股东和法定代表人一直不配合办理股权转让变更，最终诉至法院。

为什么同样作为赛克赛斯实控人曾持股的核心经销商之一，在股权清理的过程中，实控人未向对待其他核心经销商一样，先将济南鲁中股权转让给上述山东鲁赛再转让给经销商实控人或其亲属，而是直接将股权转让给了余波？